Imagine receber uma excelente proposta para a venda da sua empresa. O mercado está favorável, o fundo comprador tem urgência em fechar negócio, mas a operação inteira trava por um único motivo: um sócio minoritário, dono de 5% das quotas, não concorda com a venda e se recusa a assinar os documentos. Sem uma regra previamente estabelecida, esse impasse pode destruir meses de negociação e inviabilizar a transação.
Disputas envolvendo poder de controle e bloqueios de operações não acontecem apenas em negócios de pequeno porte. Segundo noticiado pelo GE em julho de 2026, o Botafogo de Futebol e Regatas (BFR) vivencia um cenário societário complexo em sua Sociedade Anônima do Futebol (SAF). Conforme a reportagem, o clube (associação civil) acionou mecanismos e bônus de subscrição para, em tese, diluir a participação da Eagle Football (de John Textor) e assumir o controle acionário da SAF.
Leia a matéria do GE aqui.
A intenção por trás da manobra seria viabilizar a transferência das ações para o grupo norte-americano GDA Luma. Para que o negócio prosseguisse sem o consentimento voluntário do antigo controlador, o clube faria uso de um dos instrumentos mais conhecidos do Direito Societário e de M&A (Fusões e Aquisições): a cláusula de Drag Along.
O que é o Drag Along (Direito de Arraste)?
O Drag Along, ou Direito de Arraste, é uma disposição contratual, tipicamente inserida em Acordos de Sócios ou Acionistas, que confere ao detentor do controle societário o poder de obrigar os demais sócios a venderem suas participações caso surja uma oferta de compra do controle da empresa por um terceiro.
A lógica empresarial desse mecanismo é garantir liquidez e atratividade ao negócio. Investidores estratégicos e fundos de Private Equity frequentemente condicionam a compra de uma empresa à aquisição de 100% de seu capital social. Ao acionar o Drag Along, o controlador evita que sócios minoritários retenham suas quotas injustificadamente (o chamado efeito hold-out) ou exijam prêmios desproporcionais para viabilizar a operação.
Drag Along vs. Tag Along: Entendendo a diferença
É comum haver confusão entre esses dois institutos, mas eles possuem finalidades opostas:
- Drag Along (Direito de Arraste): Protege a operação e favorece o controlador, permitindo-lhe “arrastar” o minoritário para a venda.
- Tag Along (Direito de Saída Conjunta): Protege o minoritário. Garante que, se o controlador decidir vender sua parte, o minoritário tem o direito de “pegar carona” na operação e alienar suas quotas nas exatas mesmas condições.
A estruturação do Drag Along não atua isoladamente. Ele integra uma arquitetura jurídica de proteção corporativa muito mais ampla, que inclui direitos de preferência, opções de compra e venda (Call/Put Options) e cláusulas de Lock Up. Para compreender como esses instrumentos se complementam para organizar a entrada e saída de sócios, saiba mais sobre as cláusulas de bloqueio no acordo de sócios. [ https://scpsa.com.br/clausulas-de-bloqueio-no-acordo-de-socios/ ]
A segurança está nos detalhes: Como estruturar a cláusula
Um dos grandes perigos no ambiente empresarial é a adoção de contratos genéricos ou modelos extraídos da internet. O arraste não é um direito absoluto ou irrestrito do controlador. Para que a cláusula seja eficaz e não resulte em anulações judiciais, ela deve observar parâmetros rigorosos:
- Gatilho de Acionamento: Qual é a configuração da oferta que permite o arraste? Geralmente, atrela-se a propostas que englobem a totalidade das quotas.
- Preço Mínimo (Floor Price): O minoritário arrastado não pode ser submetido a prejuízos. A cláusula costuma prever um valor mínimo ou metodologia de valuation para que a venda forçada seja validada.
- Igualdade de Condições: As condições de pagamento, preço e prazos conferidas ao arrastado devem ser, via de regra, idênticas àquelas ofertadas ao majoritário.
O futuro da sua empresa está protegido ou à mercê de um conflito?
No Direito Societário, contratos são firmados em tempos de harmonia, mas são efetivamente testados em momentos de ruptura. A ausência de regras claras no Acordo de Sócios pode transformar a maior oportunidade comercial da sua empresa no início de uma longa e dispendiosa disputa judicial.
Se hoje a sua sociedade recebesse uma oferta de compra do controle, ou se houvesse uma quebra de affectio societatis (vontade de permanecer em sociedade) entre os fundadores, os documentos da sua empresa trariam respostas objetivas ou dariam margem a impasses e paralisações?
Estruturar um Acordo de Sócios não elimina a possibilidade de divergências, mas blinda o patrimônio da empresa e impede a destruição de valor. A equipe de Direito Societário da SCP – Silva, Ciochetta & Perlingeiro Sociedade de Advogados atua estrategicamente na prevenção e resolução de conflitos, estruturando governança corporativa e operações de M&A alinhadas aos objetivos econômicos dos nossos clientes. Prevenção é, sem dúvida, o ativo mais valioso de uma empresa bem gerada.
Este artigo foi elaborado por Guilherme Soares, membro do Departamento Cível da SCP – Silva, Ciochetta & Perlingeiro Sociedade de Advogados, com participação de Rangel da Silva, sócio e responsável pelo Departamento Societário
